【预见】大手笔收购锂资源“突招”问询函，西部矿业能否稳着陆？

一片盐湖，一座矿山甚至就吸引多少个企业家走出办公室前来实地勘察。

上游依然是锂电板块的重头戏，牵一发动全身，一个元素的供给紧张就可能引发下游锂电池的涨价、新能源汽车产业链的动荡。

据百川盈孚数据显示，2022年3月1日，电池级碳酸锂均价较前一日上涨1.01%至50.04万元/吨，较去年同期涨幅达510.37%。如此火爆的市场行情，怎样让与之相关的上市公司不动心呢？

2月25日晚，中矿资源(002738)（002738.SZ）公告，公司拟通过下属全资公司春鹏锂业投资建设年产3.5万吨高纯锂盐项目，项目总投资约10亿元；

西藏珠峰(600338.SH)现阶段也正在推进不超80亿元的定增募资，募资将用于阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司6000kt/a采选改扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目和补充流动资金；

紫金矿业(601899.SH)官方披露，与刚果（金）国家矿业开发公司（COMINIERE）合资成立的卡坦巴矿业日前召开股东大会，启动紫金矿业首个锂矿勘查项目。

西部矿业（601168.SH）近日公告，公司拟受让控股股东西部矿业(601168)集团所持青海东台吉乃尔锂资源公司27%股权，交易价格约为33.43亿元（100%股权估值123.8亿元）。

西部矿业集团有限公司成立于2000年，前身为锡铁山矿务局。2007年，旗下西部矿业股份有限公司（西部矿业）在上交所挂牌，实控人为青海省国资委，属于典型的国字辈站队。

受让完成后，吉乃尔锂资源公司的股权架构为：大股东为青海泰丰先行锂能科技有限公司（49.5%）、西部矿业（27%）、青海联宇钾肥（20.34%）、青海中信国安(000839)技术发展（2.16%）和青海国有资产投资管理公司（1%）。

01 收购盐湖矿权的战略定位

近年来，随着锂资源的火热，上市公司收购、投资、持股锂资源非上市公司的现象已经普遍化。

青海东台吉乃尔锂资源公司成立于2015年6月26日，时间也并不算长，但其核心资产为东台吉乃尔盐湖矿权，资源禀赋优异、项目技术成熟、可快速扩产、提锂成本低。

这个东台吉乃尔盐湖矿权包括了锂、硼、钾三种元素的采矿权，矿区面积为314.24平方公里，生产规模为碳酸锂3万吨/年、硼酸3万吨/年、硫酸钾30万吨/年，这个锂硼钾综合开发项目已经于2016年7月备案，总投资额32.86亿元。

除了资源丰富的优势之外，吉乃尔盐湖的禀赋也是很优异——氯化锂孔隙度储量202.28万吨，浓度3030.48mg/L（折合锂离子浓度约494mg/L）；三氧化二硼123.35万吨，品位1848.05mg/L；氯化钾1213.89万吨，品位1.47%。

项目技术成熟、可快速扩产，目前吉乃尔锂资源公司及控股子公司—青海锂业（控股74.5%）已经运营年产2万吨碳酸锂、硫酸钾10万吨生产线及配套公辅设施。年产3万吨碳酸锂已完成备案，吉乃尔锂资源公司可在1年内再建设并增加年产1万吨碳酸锂产线。

提锂成本低，据公司披露，未来3万吨碳酸锂建成后年净利润达14.6亿元。公告指出，东台吉乃锂资源公司的拥有东台吉乃尔湖采矿权，所需“锂”全部“自给自足”，无需高额成本向外采购，从而使其生产成本低、市场竞争能力强。

2021年前11个月，吉乃尔锂资源公司生产的电池级碳酸锂高达9510吨。随着吉乃尔锂资源公司产能的逐步释放，将为西部矿业的业绩腾飞插上翅膀。

02 突招上交所问询函

近年来，锂电板块是易得监管层盯上的高发区（比如近期的江特电机(002176)、天际股份(002759)等），因其在二级市场深得资本追捧，炒作属性强。

就在西部矿业刚刚放出拟收购计划，后脚就收到上交所下发的《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》，上交所细致入微的针对不同维度提出多方面的问题：

第一个维度，就交易的合理性发出三个问题：

A.本次高溢价收购锂资源公司参股权的交易背景与主要考虑；

B.结合锂资源公司的董事会构成及经营决策机制，说明承接西矿集团上述参股权后，如何实现公司与锂资源公司业务的协同并推动公司发展；

C.结合 2015 年至今锂资源公司主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性。

有分析认为，单吨碳酸锂当量交易对价处中游水平，但考虑到项目成熟，或为目前的最优选择。公司此次收购锂资源公司的股权，单吨资源交易对价为7030元/吨碳酸锂当量，整体单位资源收购价尽管高于海外项目，但考虑到项目本身技术成熟、产线已经基本建成，参考近期国内锂项目（亿纬锂能(300014)收购大柴旦盐湖收购成本8590元/吨碳酸锂当量，此次收购降低1560元/吨碳酸锂当量），仍然属于较为合理的水平。

西部矿业称，新能源汽车及锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。电池级碳酸锂价格从2020年低点的不足4万元/吨上涨至2022年2月28日的46.8万元/吨左右。随着锂资源公司产能逐步释放，其经营业绩已快速进入爆发期，该项投资将为公司带来长期的利润贡献，成为公司重要的利润增长点。

关于估值的合理性，西部矿业本次受让锂资源公司27%股权的交易对价依据锂资源公司的评估价值确定。评估采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取采用资产基础法的评估结果。本次评估中，目标资产全部权益价值评估值 123.8 亿元，评估增值率为 954.07%。

另外，本次交易对价为 33.43 亿元，将在本次交易合同签订后 5 个交易日向西矿集团支付 80%，在完成目标公司标的股权的工商变更登记之日起 5个工作日内一次性支付剩馀 20%。

第二个维度，就锂资源公司的现状、开发进度、客户情况进行发问，具体如下：

A.结合同行业技术发展、可比公司情况等，量化说明锂资源公司的核心技术开发及应用情况；

B.锂硼钾综合开发项目的具体开发进度、预计完成时限，及尚需投入金额；

C.锂资源公司的主要客户情况，是否具有关联关系，及是否具有稳定性。

关于公司现状，锂资源公司锂硼钾综合开发项目于2016年7月在青海省经济和信息化委员会立项备案，总投资额为32.86亿元，建设规模和内容为年产3万吨碳酸锂、年产30万吨钾肥(硫酸钾)、年产3万吨硼酸的生产装置以及配套工程。锂资源公司2021年1-11月累计生产电池级碳酸锂产品9510吨。

目前，锂资源公司及其控股子公司青海锂业已经运营年产2万吨碳酸锂生产线，且其年产3万吨碳酸锂已经政府有关部门备案，其配套设施齐全，锂资源公司可在1年内再建设并增加年产1万吨碳酸锂生产线。届时，锂资源公司将形成年产3万吨碳酸锂生产能力。

除了锂业，公司在镍、铜业方面发力，2020年度公司镍保有资源储量25.24万吨，镍矿的改扩建项目预计2022年上半年投入试生产，达产后年产镍金属量3000吨。

玉龙铜矿二期2022年完全满产，铜精矿产量或达10万吨，假设玉龙铜矿一期与获各琦铜矿产量不变，2022年公司铜精矿产量或达15万吨，公司目前持有其58%股权。

业绩方面，2022年1月25日，公司发布2021年年度业绩预增公告，预计公司2021年度实现归母净利润29.08亿元左右，同比增长220%，扣非归母净利润28.46亿元左右，同比增加144%。

但从单季度看，2021第四季度预计实现归母净利润6.50亿元左右，环比减少23.28%，扣非归母净利润6.45亿元左右，环比减少23.01%。

2021前三季度公司完成营业收入396亿元，较上年同期增加82亿元，实现利润总额37亿元，较上年同期增加24亿元。

第三个维度，就交易资金进行的发问，具体如下：

A.本次收购的具体资金来源，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限等；

B.结合货币资金的存放及受限情况，说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响。

第四个维度，就股价提前上涨、是否存在提前泄露内幕信息等情况：

请公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次交易筹划及披露全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定。此外，请公司提交内幕知情人名单，并自查是否存在提前泄露内幕信息等情况。

截至2022年3月1日收盘，西部矿业收涨6.63%，报价17.38元，总市值414.2亿元。但值得注意的是，在公告提交当日公司的股价在盘中就已经触及涨停，不能排除提前走漏风声的可能性，不然也不会引起监管部门的注意。

上述系列问题，上交所要求5 个交易日内针对上述问题书面回复。在接下来的日子，西部矿业大概率还会再发公告，对上述问题进行详细的解答（可以参考之前的天际股份、江特电机等锂电上游概念股），西部矿业能否顺利通过这笔收购计划呢？财华社将会持续跟踪报道。

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