复星国际(00656.HK)：签订业务合并协议

复星国际(00656.HK)公布，涉及复星时尚(集团拥有约72.64%的股份)的拟议业务合并，于2022年3月23日(交易时段前)复星时尚、复朗控股、Primavera Capital Acquisition Corporation(特殊目的收购公司，纽约证交所上市，股票代码为“PV”)、Lanvin Group Heritage I Limited(合并子公司1)和Lanvin Group Heritage II Limited(合并子公司)2签订了(其中包括)业务合并协议。完成时，复朗控股预期将收到544百万美元的总收益，包括来自特殊目的收购公司信讬账户(受限于任何特殊目的收购公司股份赎回，如有)和私人配售的资金。

业务合并协议主要内容：(1)远期购买认购：就在初次合并完成之前或按照远期购买认购条款，某些投资者应根据远期购买认购购买特殊目的收购公司的部分A类普通股和认股权证。(2)初次合并：特殊目的收购公司将与合并子公司1合并并进入合并子公司1，而合并子公司1将继续存在，并在该合并生效后，继续作为复朗控股的全资附属公司。特殊目的收购公司A类普通股和B类普通股将被注销，以换取复朗控股(作为合并子公司1的唯一股东)以复朗控股股份形式支付法定合并对价。特殊目的收购公司的认股权证将由复朗控股承担，并转换为购买复朗控股股份的认股权证。

(3)第二次合并：紧随初次合并完成后，合并子公司2将与复星时尚合并并进入复星时尚，而复星时尚将继续存在(该存续实体，“存续公司”)，并在该合并生效后，继续作为复朗控股的全资附属公司。(4)PIPE投资：紧随初次合并和第二次合并完成后，若干投资者根据PIPE投资将以每股10.00美元的价格从复朗控股认购复朗控股的新股份。(5)第三次合并：紧随PIPE投资完成后，合并子公司1将与存续公司合并并进入存续公司，存续公司在合并后继续存在并直接获得特殊目的收购公司的现金。

紧随完成后，复星时尚通过复星时尚控股在复朗控股持有的股权可能成为复星国际的间接非全资附属公司，复星时尚的财务业绩亦可能并入复星国际的账目。

业务合并协议的对价预期将约为5.44亿美元，拟由复朗控股用于改善运营和增长计划，包括品牌及营销、产品类别和零售店扩张、一般营运资金以及未来的收购等。

公司认为业务合并带来以下好处：在国际顶级证券交易所纽约证券交易所上市，为集团就其投资的复朗控股享有流动性并实现的经济价值；此项业务合并将使复星国际能够专注于并进一步发展其剩馀业务并更有效地部署资本以支持其剩馀业务的增长，同时通过吸引寻求在美国新平台投资的新投资者，让复星时尚能够利用其增长潜力，并使复星时尚与其它大部分已上市的同行公司具有可比性；复朗控股的单独上市有望改善复星时尚集团和集团的公司结构，因为它将允许复星时尚集团和集团的管理团队专注于两家公司各自的核心业务，从而提高运营效率。

此外，业务合并和复朗控股在纽约证券交易所上市将使复星时尚集团能够直接和独立地进入国际资本市场，加强复星时尚集团获得全球信贷的便利性，并按计划对从事类似业务的公司进行分析并放贷的评级机构和金融机构，提供复星时尚集团更清晰和更多的独立信用资料，此等都将提供更多和更好的资本和资金渠道，以支持其业务发展和增长。

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